《山坡羊·潼關懷古》是元代著名散曲家張養浩晚年的散曲代表作。 天歷二年(1329年)，朝廷以“關中大旱，饑民相食”，任命張養浩為陜西行臺中丞前往賑災，他卻不顧高齡體弱，隨即“散其家之所有”登車就道，星夜奔赴任所。途經潼關時，由眼前所見，撫今追昔，從歷代王朝的興衰更替，想到人民的苦難，于是，寫作了本首《山坡羊·潼關懷古》。一針見血地點出了封建統治與人民的對立，表現了作者對歷史的思索和對人民的同情。在他以“山坡羊”為曲牌所寫作的九首懷古之作中，《潼關懷古》是思想性和藝術性最高的。
在寫作形式上：
《山坡羊·潼關懷古》是一首元曲小令，“山坡羊”是曲牌名，屬于北曲里的中呂宮，“潼關懷古”是此曲的題目，交代了寫作的內容。此曲在寫作形式上具有其獨特的特點。
一、符合格律。“山坡羊”做為曲牌，有其自己的格律，在作者填詞中，嚴格按照曲牌格律填寫：
平平平去，平平平去，
平平仄仄平平去。
仄平平，仄平平，
仄平平仄平平去，
平仄仄平平去上。
平，平去平;平，平去平。
其中首句、二句的首字、三字可仄;三句首字可仄，三字可平;六句首字可平，三字可仄;七句首字可仄，三字可平，尾字可平葉;八字可不葉韻;九句首字可仄，尾字可上葉;十句可不葉韻;十一句首字可仄，尾字可上葉。
根據以上格律要求，《山坡羊·潼關懷古》各字的格律吻合其曲牌的格律。
平平平去
峰巒如聚，
平平平去
波濤如怒，
平平仄仄平平去
山河表里潼關路。
仄平平
望西都，
仄平平
意躊躇。
仄平平仄平平去
傷心秦漢經行處，(首字可平)
平仄仄平平去上仄
宮闕萬間都做了土。
平 平去平
興，百姓苦;(九句首字可仄，尾字可上葉。)
平 平去平
亡，百姓苦! (十一句首字可仄，尾字可上葉。)
二、韻腳一致。《山坡羊·潼關懷古》每一句的句尾字都壓相同的“u”韻，這樣，在朗讀中，音韻和諧，朗朗上口。
三、雅俗結合。《山坡羊·潼關懷古》做為一首元曲小令，在語言形式上也有其特點。在注意格律，講求語言的文學性的同時，又吸收了口語自由靈活的特點。所以，既有“峰巒如聚，波濤如怒”這樣文學色彩濃郁的描寫性的語言，也有“興，百姓苦;亡，百姓苦。”這樣的口語，這樣的語言特點，使本首元曲既有極高的文學價值，又使它具有極大的傳頌性。
在主題內容的體現上：
《山坡羊·潼關懷古》是張養浩晚年的代表作，也是元散曲中思想性、藝術性完美結合的名作。全曲共分三層，由寫眼前所見之景而抒發懷古之情，再生發議論，層層深入，環環相扣，極富有條理性。
第一層：寫景。人的情感往往是有眼前所見的景、物或事而觸發的，作者此時途經潼關，寫到了眼前所見之景——“峰巒”“波濤”。潼關始建于東漢建安元年(公元196年)，向北外臨黃河，向南內踞華山山腰，是古時關中要沖，歷來是兵家必爭之地。此時的張養浩身在潼關路上，南觀華山，“峰巒如聚”： 潼關城處在重重山巒包圍之中，寫景的對象山本來是靜止的事物，但是，作者卻用了一個“聚”字讓讀者眼前呈現出華山飛奔而來之勢、群山攢立之狀，化靜為動，好像是山主動地聚攏一樣;北望黃河，“波濤如怒”：因地勢險要，為古來兵家必爭之地。 洶涌澎湃的黃河水滾滾向前奔騰，以一種無法阻擋的氣勢前進著，作者用了一個“怒”字來形容黃河水，讓讀者耳邊回響千古不絕的滔滔水聲，好像黃河水在發怒一般。兩個寫景對象——“華山”“黃河”好像都具有了人的情感，把無生命的事物賦予了人的情感和活動。這樣，第三句的“山河表里潼關路”就很自然地出現了。潼關城處在巍峨的華山和奔騰的黃河之間，雄偉的氣勢可見一斑。從而，暗示潼關的險峻，乃為歷代兵家必爭之地，也為下文引發作者的感慨作了鋪墊。
第二層：懷古。潼關城地理位置如此的重要，是因為過了潼關就是西都，西都就是長安，乃六朝古都，秦、漢、魏、晉、隋、唐都建都于此。作者此時“望西都”，卻“意躊躇”，“躊躇”意為“猶豫、徘徊、遲疑等”作者此時為何在望西都長安的時候思想猶豫、遲疑呢?“傷心秦漢經行處，宮闕萬間都做了土。”二句可見張養浩此時思緒萬千的原因是引發了他的懷古之情。作為六朝古都的長安，曾經是多么的繁華!統一六國的秦始皇，建立了中國歷史上第一個中央集權制的國家，大秦帝國，是多么的不可一世。修建的阿房宮，被譽為“天下第一宮”，綿延三百余里，亭臺樓閣造型別致，屋內陳列珍奇無數。但后來項羽引兵西屠咸陽，“燒秦宮室，火三月不滅”，最后，化為一片焦土;大漢王朝，是中國歷史上空前強大的帝國，創造了燦爛輝煌的文明，影響至今。修建的未央宮，宮殿眾多，壯麗宏偉。但也隨著一個王朝的滅亡而成為了廢墟。看著眼前這樣凄慘的景象，作者是“傷心”的，但作者僅僅是對一個個王朝的由盛轉衰而感到惋惜嗎?他懷的是一個個已經滅亡的國家嗎?不是的。他在懷古的時候，懷的不是國家，而是人民，是百姓，是在朝代的更替中苦不堪言的百姓。為此，引發了作者何種想法呢?
第三層：議論。關于朝代的更迭，作者有著自己的看法。在作者看來，歷史上無論哪個朝代，不管是興盛也罷，滅亡也罷，老百姓都是遭殃受苦的一個群體。于是，引發了他這樣的議論：興，百姓苦;亡，百姓苦。一個朝代興盛起來了，必定大興土木，修建奢華的宮殿，從而給人民帶來巨大的災難;一個朝代滅亡了，在戰爭中遭殃的也是人民。人們，只是統治者任意擺布的棋子，命運不受自己的安排，只是成為了統治者統治國家的工具而已。他指出歷代王朝的或興或亡，帶給百姓的都是災禍和苦難。這是作者從歷代帝王的興亡史中概括出來的一個結論。所以說，議論句“興，百姓苦;亡，百姓苦。”是全曲的中心主旨句。如果這首曲子僅僅停留在對 “傷心秦漢經行處，宮闕萬間都做了土”的感慨上，那么，只是對歷史的空自嗟嘆而已，并沒有擺脫其他懷古詩的窠臼。就像他寫作的《山坡羊·驪山懷古》中的 “贏，都變做了土;輸，都變做了土。”一樣，主題內容是膚淺的。但本首曲的“興，百姓苦;亡，百姓苦。”兩句卻使得這首曲的境界大大高出同題材的其它作品。是因為，這首曲可貴之處在于它有深切的人文關懷，有對老百姓疾苦的深切同情與關懷。
可見，《山坡羊·潼關懷古》借助于新穎的寫作形式和巧妙的寫作手法寫出了作者對百姓的同情和關懷，在元朝那樣的高壓統治之下隱隱地流露出對統治者的不滿，的確是不可多得的。《山坡羊·潼關懷古》以他的極高的思想性和藝術性，奠定了它在元代散曲中的重要地位，使它成為了流傳至今的散曲佳作。