律師制作法律意見書和工作報告_工作報告

1 目的和主題內(nèi)容
1.1 為了指導(dǎo)律師制作法律意見書和工作報告，制訂本規(guī)范。
1.2 本規(guī)范規(guī)定了律師出具法律意見書和工作報告的范圍和基本要求、基本內(nèi)容、出具程序、修改程序、反饋意見及工作底稿等。
2 適用范圍
2.1 本規(guī)范適用于本所全體律師。
2.2 下列人員應(yīng)通曉本規(guī)范：
1）律師
2.3 下列人員應(yīng)了解本規(guī)范：
1）業(yè)務(wù)輔助人員
3 術(shù)語
3.1 法律意見書：是指律師對有關(guān)的法律問題明確發(fā)表的結(jié)論性意見。
3.2 律師工作報告：是指律師詳盡、完整地闡述所履行盡職調(diào)查的情況，在法律意見書中所發(fā)表意見或結(jié)論的依據(jù)、進行有關(guān)核查驗證的過程、所涉及的必要資料或文件的文本。
3.3 工作底稿：是指律師在制作法律意見書和工作報告過程中形成的工作記錄及在工作中獲取的文件、會議紀(jì)要、談話記錄等資料。
4 職責(zé)
本規(guī)范的編制和修訂由本所標(biāo)準(zhǔn)化委員會提出，經(jīng)合伙人會議批準(zhǔn)后，由主任頒布。
5 引用法律、規(guī)章
《中華人民共和國公司法》
《中華人民共和國證券法》
中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則（第12號）》
6 出具范圍和基本要求
6. （1）在下列情況下，律師可以向委托人出具法律意見書或律師工作報告：
（2）委托人要求律師就有關(guān)的法律問題明確發(fā)表結(jié)論性意見的；
（3）本所作業(yè)文件要求的；
（4）律師在承辦案件或法律事務(wù)過程中認(rèn)為有必要出具法律意見書和律師工作報告的。
6.2 有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和本所作業(yè)文件對法律意見書和律師工作報告的內(nèi)容有明確規(guī)定的，律師在制作法律意見書和律師工作報告時應(yīng)符合有關(guān)規(guī)定。某些具體規(guī)定確實對委托人不適用的，律師可根據(jù)實際情況作適當(dāng)變更，但應(yīng)向委托人說明變更的原因。
6.3 律師出具法律意見書和律師工作報告所用的語詞應(yīng)簡潔明晰，不得使用“基本符合條件”或“除xxx以外，基本符合條件”一類的措辭。對不符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、本所作業(yè)文件規(guī)定的事項，或已勤勉盡責(zé)仍不能對其法律性質(zhì)或其合法性作出準(zhǔn)確判斷的事項，律師應(yīng)發(fā)表保留意見，并說明相應(yīng)的理由。
7 基本內(nèi)容
7.1 法律意見書的基本內(nèi)容
7.1.1 法律意見書開頭部分
（1）法律意見書開頭部分應(yīng)載明，律師是否根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具法律意見書。
（2）律師應(yīng)承諾依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定及本法律意見書出具日以前已發(fā)生或存在的事實發(fā)表法律意見。
（3）律師應(yīng)承諾已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，對委托人委托事項的合法、合規(guī)、真實、有效性進行了充分的核查驗證，保證法律意見書和律師工作報告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
（4）律師應(yīng)承諾同意對法律意見書和律師工作報告承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
（5）律師應(yīng)承諾同意委托人部分或全部引用法律意見書或律師工作報告的內(nèi)容，但委托人作上述引用時，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解。
（6）律師可作出其他適當(dāng)聲明，但不得做出違反律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神的免責(zé)聲明。
7.1.2 法律意見書正文
律師應(yīng)在進行充分核查驗證的基礎(chǔ)上，對委托人委托的事項明確發(fā)表結(jié)論性意見。所發(fā)表的結(jié)論性意見應(yīng)包括是否合法合規(guī)、是否真實有效，是否存在糾紛或潛在風(fēng)險。
7.1.3 總體結(jié)論性意見
（1）律師應(yīng)對委托人委托的事項是否存在違法違規(guī)，明確發(fā)表總體結(jié)論性意見。
（2）律師已勤勉盡責(zé)仍不能發(fā)表肯定性意見的，應(yīng)發(fā)表保留意見，并說明相應(yīng)的理由。
7.2 律師工作報告的基本內(nèi)容
7.2.1 律師工作報告開頭部分
律師工作報告開頭部分應(yīng)載明，律師是否根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具律師工作報告。
7.2.2 律師工作報告引言
（1）可以簡介律師及律師事務(wù)所，包括（但不限于）注冊地及時間、業(yè)務(wù)范圍、執(zhí)業(yè)律師人數(shù)、本次簽名律師的執(zhí)業(yè)記錄及其主要經(jīng)歷、聯(lián)系方式等。
（2）說明律師制作法律意見書的工作過程，包括（但不限于）與委托人相互溝通的情況，對委托人提供材料的查驗、走訪、談話記錄、現(xiàn)場勘查記錄、查閱文件的情況，以及工作時間等。
7.2.3 律師工作報告正文
（1）根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章以及委托人的章程等規(guī)定，委托事項是否合法有效，是否存在法律障礙、可能引致的風(fēng)險等。
（2）律師認(rèn)為需要說明的其他問題。
8 出具程序
8.1 提交委托人的法律意見書和律師工作報告應(yīng)是經(jīng)至少一名以上執(zhí)業(yè)律師簽名，并經(jīng)本所加蓋公章、簽署日期的正式文本。
8.2 法律意見書和律師工作報告在經(jīng)本所蓋章前，應(yīng)經(jīng)至少兩名以上合伙人審閱并簽署“同意”意見。
9 修改和反饋意見
9.1 律師簽署的法律意見書和律師工作報告提交委托人后，不得收回進行修改。如律師認(rèn)為需補充或更正，應(yīng)另行出具補充法律意見書和律師工作報告。
9.2 法律意見書和律師工作報告提交委托人后，律師應(yīng)關(guān)注委托人的反饋意見。委托人對法律意見書和律師工作報告提出疑問的，律師認(rèn)為有必要，可以出具補充法律意見書和補充報告。
10 工作底稿
10.1 律師在制作法律意見書和律師工作報告的同時，應(yīng)制作工作底稿。
10.2 律師應(yīng)及時、準(zhǔn)確、真實地制作工作底稿，工作底稿的質(zhì)量是判斷律師是否勤勉盡責(zé)的重要依據(jù)。
10.3 工作底稿應(yīng)包括（但不限于）以下內(nèi)容：
　　（1）律師承擔(dān)項目的基本情況，包括委托人名稱、項目名稱、制作項目的時間或期間、工作量統(tǒng)計；
　　（2）為制作法律意見書和律師工作報告制定的工作計劃及其操作程序的記錄；
　　（3）委托人設(shè)立及歷史沿革有關(guān)的資料，如設(shè)立批準(zhǔn)證書、營業(yè)執(zhí)照、合同、章程等文件或變更文件的復(fù)印件；
　　（4）重大合同、協(xié)議及其他重要文件和會議記錄的摘要或副本；
　　（5）與委托人及相關(guān)人員相互溝通情況的記錄，對委托人提供資料的檢查、調(diào)查訪問記錄、往來函件、現(xiàn)場勘察記錄、查閱文件清單等相關(guān)的資料及詳細說明；
　　（6）委托人及相關(guān)人員的書面保證或聲明書的復(fù)印件；
　　（7）對保留意見及疑難問題所作的說明；
　　（8）其他與出具法律意見書和律師工作報告相關(guān)的重要資料。
10.4 上述資料應(yīng)注明來源。凡涉及律師向有關(guān)當(dāng)事人調(diào)查所作的記錄，應(yīng)由當(dāng)事人和律師本人簽名。
10.5 工作底稿由承辦律師根據(jù)ty/gl05.03《律師業(yè)務(wù)檔案立卷歸檔辦法》的規(guī)定立卷歸檔。
11 引用文件
ty/gl02.01《律師執(zhí)業(yè)規(guī)范》
ty/gl02.02《律師職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀(jì)律規(guī)范》
ty/gl05.03《律師業(yè)務(wù)檔案立卷歸檔辦法》