劉備借荊州的過程是：
1、208年11月，周瑜率領的大軍于赤壁擊敗曹操，又逆江西進，占領沿江各重要城市(包括入川的門戶夷陵)，包圍江陵，與曹仁展開激烈的爭奪戰。
2、208年12月，劉備趁江陵大戰，周瑜無暇南顧之機，率部南下搶占四郡(長沙、桂陽、武陵、零陵)的地盤。
3、209年12月，曹仁放棄江陵北撤，周瑜占領戰略要地江陵。孫權任命周瑜為代理南郡太守(治江陵)，程普為代理江夏太守(治沙羨)。
4、同月，劉琦死，劉備為荊州牧。周瑜將南郡的江南岸的地盤分給劉備，劉備在油口建立公安城，作為自己的辦公地點。孫權將妹妹嫁給劉備。
5、210年12月，劉備冒著生命危險去見孫權，要求管理(借)荊州。周瑜則建議趁此機會扣留劉備，以絕后患(當然更反對借荊州了)。
6、同月，正好周瑜病死，孫權命程普代理南郡太守，魯肅接管周瑜的.部隊，負責整個荊州地區。親劉備的魯肅接任，乃勸孫權將荊州借給劉備，孫權同意了。
7、同月，程普從江陵退至江夏，魯肅退至陸口，將自公安以西的荊州長江沿岸的全部重要地區(包括江陵至夷陵一線)移交給了劉備。
至于劉備為什么一借不還，那得從政治和軍事上來考慮荊州(治所江陵)的重要性了：
著名地理學家顧祖禹在《讀史方輿紀要》說到：湖廣之形勝，在武昌呼?在襄陽呼?抑荊州呼?曰：以天下言之，則重在襄陽;以東南言之，則重在武昌;以湖廣言之，則重在荊州。
南宋呂祉在《東南防守便利》中論到：不守江陵則無以復襄陽，不守江陵則無以圖巴蜀，不守江陵則無以保武昌，不守江陵則無以固長沙。
諸葛亮在《隆中對》中認為：荊州北據漢沔，利盡南海，東連吳會，西通巴蜀，此用武之國也。
荊州名士蒯越也建議劉表曰：南據江陵，北守襄陽，荊州八郡可傳檄而定。
因此，占據荊州(主要指治所江陵城及周邊地區，解放后為第一批全國歷史文化名城)在當時具有以下戰略意義：
1、可以向北威脅襄陽(乃至攻占之)，以奪取整個江漢地區，威懾曹操的中原;
2、可以全據長江之險，保護下游的整個東吳地區的安全;
3、可以作為下一步進軍巴蜀的基地，為日后占據巴蜀、漢中，形成南北對峙打下基礎;
4、可以切斷南方四郡與北方曹魏的聯系，今后即可傳檄而定南方四郡。
所以周瑜傾全力攻取江陵，曹仁也拼命防守達一年。
劉備借口地盤小，容不下人馬而向孫權借荊州(主要是江陵一帶)。劉備占據的南方四郡地面不能說不大，人口也不少，怎么會容不下劉備的區區人馬(當時頂多也就5萬)。實際上，由于江陵在孫權手中，劉備向益州發展就無路可行(甚至可以說就沒有向任何方向發展的可能)，這才是劉備借荊州的最大目的(當然還有其他好處)。
以后，果然劉備憑借荊州為基地，西進占據了益州，北上不斷攻擊襄陽。可是同時也威脅到孫權的上游安全，造成了呂蒙偷襲荊州的后果。所以，人口眾多的南方四郡實際上不如半個南郡的意義重要(另外半個在曹軍手里)。
所以荊州(江陵)對于東吳來說是最為重要的，對于劉備來說也是極為重要的(如果劉備滿足于終老南方四郡則不重要)，相對來說對于暫時無力南下的曹魏，重要性要差一些。
劉備借荊州，一借不還，也就可以理解了